Perte de la moitié des capitaux propresDirection de l'information légale et administrativeFonctionnement de l'entrepriseLa perte de la moitié du capital social oblige la société à réagir par une procédure de régularisation des capitaux propres.Direction de l'information légale et administrativeEntreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)modified 2026-04-24Fiche pratiquetext/xmlF36700https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006258196, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223372/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006260592/2007-03-27, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047883222, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006226307/2005-07-26, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000041564042/2020-02-12, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047883225, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047591354FrisPartOf N32114France entièrehttps://www.service-public.gouv.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsFonctionnement de l'entrepriseModifications de l'entreprisePerte de la moitié des capitaux propresFonctionnement de l'entrepriseModifications de l'entrepriseTransformer une entreprise individuelle en société : les questions à se poserTransformer l'entreprise individuelle par apport en sociétéModifications d'une entreprise individuelleModifier les statuts de la sociétéAugmenter le capital social de la sociétéRéduire le capital social de la sociétéPerte de la moitié des capitaux propresChanger le nom (dénomination sociale) de la sociétéChanger le siège social d'une sociétéChanger le dirigeant de la sociétéChanger la forme juridique de la sociétéChanger l'objet social de la sociétéProlonger la durée de la sociétéOuvrir un établissement secondaire ou complémentaireLa perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SAS/SASU, SA, SCA, SELARL/SELAS). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l'obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.Les SNC, SCS et SCI ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire des capitaux propres.Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social ?L'expression « perte de la moitié du capital social » désigne la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.Autrement dit, les ressources nettes de la société ont fortement diminué, au point de représenter moins de 50 % des apports réalisés par les associés ou actionnaires (lors de la création de la société ou d’une augmentation de capital).À savoirLe capital à retenir pour cette comparaison est le capital social figurant au bilan de clôture de l’exercice ayant fait apparaître les pertes, qu’il soit libéré ou non, amorti ou non. En cas d’augmentation de capital décidée mais non encore réalisée à la date de clôture, il convient de retenir le capital avant augmentation.Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants :Capital socialRéservesReport à nouveauPrimes d'émissionSubventions d'investissementRésultat de l'exercice (bénéfices ou pertes)Provisions réglementéesExempleUne SARL dispose d’un capital social de 5 000 €. Elle enregistre une perte de 9 000 € au cours de son exercice comptable.Par ailleurs, elle possède :3 000 € de réserves2 000 € de report à nouveau1 000 € de provisions réglementéesAinsi, le montant des capitaux propres est calculé comme suit : (5 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) - 9 000 = 2 000 €.Ainsi, les capitaux propres (2000 €) deviennent inférieurs à la moitié du capital social (5000 € / 2 = 2500 €).La société est donc en situation de perte de la moitié de son capital social.AttentionUne telle situation révèle un déséquilibre financier important et impose à la société de réagir.Code de commerce : article R123-191Définition des capitaux propresQuelles sont les conséquences de la perte de la moitié du capital social ?La perte de la moitié du capital social constitue un signal de fragilité financière pour la société, qui doit être porté à la connaissance des tiers et peut apparaître sur le justificatif d’immatriculation de la société. Cette situation peut dégrader l’image de la société et rendre plus difficile l’obtention de financements.Les investisseurs et les banques sont généralement plus prudents face à un risque de solvabilité de la société.Les fournisseurs peuvent aussi renforcer leurs conditions commerciales, par exemple en exigeant des garanties supplémentaires ou un paiement comptant.Quelle décision doit être prise après constatation des pertes ?En cas de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique qui comprend les étapes suivantes :Consultation des associésDécision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la sociétéPublication dans un support d'annonces légalesEnregistrement au guichet des formalités des entreprisesÀ savoirCette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et les sociétés civiles immobilières (SCI) qui n’ont pas d’obligation à respecter si leur capital vient à être entamé par des pertes.1. Consultation des associésEn cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.2. Décision collective des associésLes associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui permet la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SAS/SASU, SA ou SCA). SARL/EURLSARL/EURLLa dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.Si le gérant d’une SARL n’a pas réuni les associés pour statuer, ou si ceux-ci n’ont pas pu prendre une décision valable, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il s’agit alors d’une dissolution judiciaire. SAS/SASUSAS/SASULa dissolution de la SAS est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.La décision est retranscrite dans un procès-verbal.À savoirDans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.Si le président d’une SAS n’a pas réuni les associés pour statuer, ou à défaut de décision collective, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il s’agit alors d’une dissolution judiciaire. SELARLSELARLLa SELARL étant soumise, sauf dispositions spécifiques, aux règles applicables aux SARL, les modalités de décision des associés en matière de dissolution ou de poursuite de l’activité suivent le régime de la SARL.Il convient donc de se référer aux règles de majorité prévues dans la SARL/EURL. SELASSELASLa SELAS étant soumise, sauf dispositions spécifiques, aux règles applicables aux SAS, les modalités de décision des associés en matière de dissolution ou de poursuite de l’activité suivent le régime de la SAS.Il convient donc de se référer aux règles de majorité prévues dans la SAS/SASU. SASALa dissolution de la SA doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.La décision est retranscrite dans un procès-verbal. SCASCALa dissolution de la SCA doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.La décision est retranscrite dans un procès-verbal.AttentionDans une SCA, la dissolution doit être approuvée à la fois par les actionnaires (commanditaires) et par tous les associés responsables indéfiniment (commandités).3. Publication dans un support d'annonces légalesLa décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, afin d’informer les tiers de l’évolution de la société.L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activitéDénomination sociale de la sociétéForme juridique de la sociétéAdresse du siège social de la sociétéNuméro unique d'identification de la société (numéro Siren)Montant du capital social de la sociétéMention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprisesLa décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Les documents suivants doivent être transmis :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre la société ou de maintenir l'activitéExemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légalAttestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légalesÀ noterIl n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice, même si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.Code de commerce : article L223-42Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SARL)Code de commerce : article R223-36Publicité de la décision des associés (SARL)Code de commerce : article R223-37Réduction de capital social, seuil minimal (SARL)Code de commerce : article L225-248Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SA et SAS)Code de commerce : article R225-166Publicité de la décision des associés (SA et SAS)Code de commerce : article R225-166-1Réduction de capital social, seuil minimal (SA et SAS)Code de commerce : article L226-1Renvoi aux règles des SA (SCA)Comment reconstituer les capitaux propres en cas de poursuite de l’activité ?En l’absence de dissolution (et donc en cas de maintien de l’activité), la société dispose d’un délai de 2 ans pour régulariser sa situation. Ce délai court à compter de l’AGO ayant approuvé les comptes de l’exercice écoulé et fait apparaître la perte.ExempleSi les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 sont approuvés en 2027 et se soldent par des pertes supérieures à la moitié du capital, la société a jusqu’au 31 décembre 2029 pour régulariser sa situation, et non jusqu’au 31 décembre 2028.La société dispose de 2 possibilités :1. Reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social :Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes.Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.2. Réduire son capital social afin de ramener les capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social :Réduction de capital motivée par les pertes.Opération dite de « coup d’accordéon », combinant réduction de capital puis augmentation de capital.À noterCes différents procédés peuvent être combinés.L’objectif est donc qu’à l’issue du délai de 2 exercices comptables, les capitaux propres soient au moins égaux à la moitié du capital social.Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander la suppression de la mention relative à la perte de la moitié du capital sur son justificatif d’immatriculation. Pour cela, il convient de déposer le procès-verbal de l’assemblée générale constatant la reconstitution des capitaux propres sur le site du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.AttentionSi, à l’expiration du délai de deux exercices, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à hauteur de la moitié du capital social, la société s’expose, en principe, à une dissolution judiciaire à la demande de tout intéressé.La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.S'agissant des SA et des SCA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €.À défaut de mise en conformité à l’issue de ce nouveau délai, la société s’expose à différentes sanctions.Code de commerce : article L223-42Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SARL)Code de commerce : article L225-248Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SA et SAS)Que se passe-t-il en cas de non-reconstitution des capitaux propres dans les délais ?En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à plusieurs sanctions :Dissolution de la sociétéMise en cause de la responsabilité civile des dirigeantsInjonction sous astreinte1. Dissolution de la sociétéSi la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la dissolution. On parle ici de dissolution forcée ou dissolution judiciaire.À noterLe tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour effectuer les démarches nécessaires.La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé (ex : un concurrent, un associé). La qualité de créancier de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.2. Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeantLa responsabilité civile du dirigeant peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « combler le passif social ».Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les créanciers à proportion de leurs créances.Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.3. Injonction sous astreinteLe juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre sous astreinte la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.Capitaux propres de la sociétéFinancementAugmenter le capital social de la sociétéFonctionnement de l'entrepriseRéduire le capital social de la sociétéFonctionnement de l'entrepriseCauses de dissolution d'une sociétéÉtapes de viePDE - Résoudre un problème de trésorerie, faire face à vos chargeshttps://conseillers-entreprises.service-public.gouv.fr/aide-entreprise/accueil/demande/tresorerieLe Service Public Conseillers entreprisesVous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ? <br/> Simple et gratuit : vous êtes rappelé(e) dans les 5 jours par LE conseiller qui peut vous aider.Ordre des experts-comptablesexperts_comptablesCode de commerce : article R123-191Définition des capitaux propresCode de commerce : article L223-42Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SARL)Code de commerce : article R223-36Publicité de la décision des associés (SARL)Code de commerce : article R223-37Réduction de capital social, seuil minimal (SARL)Code de commerce : article L225-248Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social (SA et SAS)Code de commerce : article R225-166Publicité de la décision des associés (SA et SAS)Code de commerce : article R225-166-1Réduction de capital social, seuil minimal (SA et SAS)Code de commerce : article L226-1Renvoi aux règles des SA (SCA)Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Capital socialMontant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).RéservesBénéfices des exercices antérieurs conservés dans l’entreprise et non distribués aux associés. Les réserves permettent de renforcer les fonds propres et de financer le développement de l’entreprise. Elles sont inscrites au bilan.Report à nouveauPart des résultats des exercices antérieurs (bénéfices ou pertes) qui n’a pas encore fait l’objet d’une affectation décidée par les associés (distribution, mise en réserve, etc.) et qui est reportée sur les exercices suivants.Primes d’émissionSommes versées par les associés ou actionnaires lors d’une augmentation de capital, en plus de la valeur nominale des titres, afin de refléter la valeur réelle de l’entreprise.Subventions d’investissementAides financières accordées à l’entreprise pour financer l’acquisition ou la création d’immobilisations (équipements, bâtiments, etc.). Elles sont généralement intégrées progressivement dans les résultats de l’entreprise.Résultat de l’exerciceDifférence entre les produits et les charges d’un exercice comptable. Un résultat positif correspond à un bénéfice, un résultat négatif à une perte.Provisions réglementéesProvisions constituées en application de dispositions fiscales spécifiques. Elles permettent de différer l’imposition de certains résultats sous conditions fixées par la loi.Tiers à une sociétéPersonne qui ne fait pas partie de la sociétéJustificatif d'immatriculationJustificatif servant à prouver l'existence d'une entreprise. Il s'agit soit d'un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) (« extrait Kbis »), soit d'un extrait du registre national des entreprises (RNE).Approbation des comptesDécision collective des associés ou actionnaires par laquelle ils valident les comptes annuels de la société.QuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableReprésentant légal (société)Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).Apport en numéraireVersement d'une somme d'argent par une personne lors de la création d'une société. Cette personne devient ainsi associé ou actionnaire de la société.Apport en natureMise à la disposition d'une société, d'un bien autre que de l'argent. Il peut s'agir de biens mobiliers (machine, matériel de bureau, etc.) ou de biens immobiliers (Local, entrepôt, etc.).Coup d’accordéonOpération consistant à réduire le capital social afin d’absorber les pertes, puis à l’augmenter immédiatement pour apporter de nouveaux fonds et rétablir la situation financière de la société.Dissolution judiciaireFermeture d’une société décidée par un tribunal, généralement à la demande d’un associé, d’un créancier ou de toute personne ayant un intérêt, lorsque la société rencontre de graves difficultés ou ne respecte pas ses obligations légales.CréancierPersonne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestationAGOAssemblée générale ordinaireRCSRegistre du commerce et des sociétésComment publier une annonce légale ?