Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Direction de l'information légale et administrativeÉtapes de vieUne donation de parts de SARL peut être consentie selon différentes modalités. Pour être valable, elle doit également respecter certaines règles.Direction de l'information légale et administrativeEntreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)modified 2026-09-09Fiche pratiquetext/xmlF36019https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006146044, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223102, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223022/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223059/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006433777, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047623071, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000024430025, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000039371637/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006161464/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223103FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.gouv.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsDonation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Étapes de vieJe transmetsTransmettre une entreprise pas à pas1- Anticiper et préparer la transmission d’entreprise2- Réaliser un diagnostic3- Valoriser son entreprise4- Trouver et sélectionner un repreneur5- Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur6- Rédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Donation de parts sociales d’une société civileVous transmettez des actionsCession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Cession d’actions d’une société anonyme (SA)Donation d'actions dans une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Donation d'actions dans une société anonyme (SA)Vous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésLa donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire (le donataire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes et de conditions.Choisir le mode de transmission à titre gratuitLorsque la donation est consentie à un héritier présomptif du donateur, elle peut prendre la forme soit d’une donation simple soit d’une donation-partage.Elles sont toutes deux des donations, c’est-à-dire des transmissions du vivant du donateur (contrairement à un legs par exemple).AttentionUne donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié. Elle ne peut donc pas être consentie au moyen d’un don manuel.Lorsqu’elle est possible, la donation-partage comporte certains avantages et particularités, notamment :Elle constitue un partage anticipé de la succession du donateur, de son vivant : les biens sont ainsi attribués par avance. Cela limite d’éventuels conflits liés à une indivision et facilite le règlement de la succession lors du décès du donateurL’attribution au donataire est définitive et ne peut faire l’objet d’un rapport lors du règlement de la succession du donateurC’est un acte hybride comprenant une donation et un partage mais ce partage échappe en général à la taxation (droits de partage). Seule la donation est soumise aux droits de donation, permettant ainsi une économie fiscale.La donation-partage implique cependant quelques contraintes :Elle ne peut être consentie qu’au profit des héritiers présomptifs du donateur, ou aux enfants de ces héritiersIl n’est pas possible de donner des biens indivis au moyen d’une donation-partageIl est préférable d’effectuer une donation-partage égalitaire, dans laquelle chaque héritier présomptif du donateur (en général ses enfants) reçoivent des biens d’égales valeurs. Celui qui ne reçoit pas les parts sociales peut par exemple recevoir une somme d’argent du même montant.Lorsque le donataire n’est pas présomptif héritier, seule la donation simple est envisageable.ExempleLorsqu’un donateur ayant 2 enfants donne ses parts sociales à un frère ou un oncle, seule la donation simple est possible. Les enfants du donateur sont en effet des héritiers présomptifs car ils se situent en ligne directe. Ils sont à ce titre prioritaires vis-à-vis des héritiers en ligne collatérale (frères et soeurs, oncles et tantes, neveux et nièces, cousin et cousines...).Vérifier si un agrément des associés est nécessaireVérification de l’exigence d’un agrémentLes règles varient selon que le donataire est déjà associé ou non. Donation à un associéDonation à un associéEn matière de SARL, les parts sont librement transmissibles lorsqu’elles sont effectuées au profit d’un associé. Aucun agrément n’est donc requis si le donateur donne ses parts à une personne déjà associée.Toutefois, les statuts de la société peuvent contenir une clause d’agrément. Cela signifie que la donation entre associés est alors soumise à l’approbation des autres associés (au moyen d’une décision prise selonles modalités statutaires (majorité ou unanimité). Donation à un tiers à la sociétéDonation à un tiers à la sociétéAu regard des règles concernant l’agrément, toute personne qui n’est pas associée est considérée comme un tiers à la société (il peut s’agir d’une personne sans lien avec avec la société, ou même d’un salarié ou d’un gérant de cette société).Toute donation de parts sociales consentie à un tiers à la société doit donc être agréée.Par exception, certains tiers à la société sont dispensés d’agrément :Le conjoint du donateur (époux ou épouse). Les partenaires pacsés et concubins ne sont donc pas dispensés d’agrémentUn ascendant du donateur (les parents ou grands-parents par exemple)Un descendant du donateur (un enfant, un petit-enfant, etc.)Il est néanmoins possible de prévoir dans les statuts que ces derniers fassent l’objet d’une procédure d’agrément.AttentionLorsque le donateur est marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, la donation des parts sociales peut être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la donation si son conjoint ou partenaire ne l’a pas autorisée. En pratique, cette autorisation est donnée directement dans l’acte de donation.Notification du projet de donationLe projet de donation doit être notifé à la société (c’est-à-dire à son représentant légal) ainsi qu’à chaque associé individuellement, soit par signification, soit par LRAR.Cette notification peut être effectuée aussi bien par le donateur que le donataire.Elle doit en outre contenir au moins les informations suivantes :Identité et adresse du donataireNombre de parts donnéesDécision de la sociétéConsultation des associésSuite à la notification du projet de donation, et dans un délai de 8 jours maximum, les associés sont en principe convoqués par le gérant à une assemblée générale (ou consultés par écrit si les statuts le prévoient).L’autorisation d’agréer un donataire n’est valable que si elle est décidée à une double majorité :La décision doit être prise par une majorité d’associés (en nombre). Le cédant est dans ce cas autorisé à participer au voteCes associés doivent détenir au moins la moitié des parts sociales.Cette règle s’applique également aux agréments prévus dans les statuts pour les hypothèses de donations à un conjoint, un ascendant ou un descendant (il est d’ailleurs possible dans cette situation de prévoir une majorité plus faible).Autorisation ou refus d’agréer le donatairePour être valables, l’agrément ou son refus doivent respecter certaines règles et conditions. L’agrément est accordéL’agrément est accordéL'agrément doit être donné dans des termes clairs, sans ambiguïté, et de manière inconditionnelle (les associés ne peuvent pas conditionner leur agrément à une quelconque exigence).L’agrément doit porter sur la totalité des parts dont la donation est envisagée (sauf accord du donateur et du donataire)La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés.À noterLa transmission peut également être considérée comme agréée lorsque la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois suivant la notification (ou dans le délai éventuellement prolongé par le tribunal). On parle alors d’agrément tacite. Le donateur peut alors poursuivre l’opération comme si les associés l’avait formellement agréée. L’agrément est refuséL’agrément est refuséLorsque les associés refusent d'agréer le donataire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire racheter les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du donateur, par la société elle-même dans l’optique d'une réduction de capital (les titres sont alors rachetés pour être annulés).Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.Si aucun rachat n'intervient dans ces délais, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.AttentionLorsque le donateur détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ou la société ne sont pas tenus de les racheter en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.Que l’agrément soit accordé ou non, la décision des associés doit être notifiée au donateur par LRAR.Délai de réponseÀ compter de la notification du projet de donation, la société dispose d’un délai de 3 mois pour répondre.À savoirLes statuts peuvent prévoir un délai plus court en cas de donation au conjoint (époux ou épouse), à un ascendant ou à un descendant.Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.À défaut de réponse à l’issue du délai, la donation est considérée comme ayant été agréée (acceptation tacite).Code de commerce : article L223-16LegifranceLibre cessibilité des parts entre associés d’une SARLCode de commerce : article L223-13LegifranceRègles concernant la cessibilité des parts sociales de SARLCode de commerce : article L223-14LegifranceRègles concernant l’agrément de nouveaux associés dans la SARLFaire rédiger l’acte de donation par un notaireL’acte de donation des parts sociales est obligatoirement établi sous la forme authentique (par un notaire), à peine de nullité.L'acte notarié doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des parts sociales données (si elles sont numérotées)Valeur des parts socialesDétails concernant l’agrément des associésCode civil : article 931LegifranceForme notariée obligatoire pour les donations entre vifsPrévoir une garantie de l'actif ou du passifUne donation de parts sociales implique la transmission d’un actif, mais aussi d’un passif (cela correspond aux dettes de l'entreprise). Le donateur cède ainsi ses droits mais aussi ses obligations.Dans ce contexte, il est possible de prévoir contractuellement des clauses de garantie obligeant le donateur à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies lors de la donation. Une telle clause l’engage à procéder à une indemnisation en cas d’erreur ayant pu entraîner une baisse de la valeur des parts données.À noterMême en cas de transmission dépourvue de prix (une donation), la valorisation des parts est un paramètre important car cela détermine par exemple le montant d’éventuels droits de donation.Bénéficiaires de la garantieBien qu’une clause de garantie profite généralement au donataire, il n’est pas le seul à pouvoir en bénéficier : 3 personnes peuvent en effet prétendre à une indemnisation en vertu d’une clause de garantie :Le donataireLa société dont les titres sont donnés (la société pourrait ainsi agir en vertu de cette clause et déduire de son résultat les frais liés à d’éventuelles poursuites judiciaires)Un créancier de la société (la clause de garantie peut par exemple prévoir, dans le cas où une dette ne figurait pas dans les comptes sociaux au moment de la donation, que l’indemnisation consiste à payer directement le créancier).Objet de la garantieLe donateur peut par exemple garantir conventionnellement que l’actif ou le passif déclarés sont exacts, que les créances indiquées comme recouvrables le sont bien, ou que les cotisations sociales dues ont bien été payées.La garantie peut porter sur toutes les informations concernant l'entreprise et pouvant avoir une incidence sur la valorisation des titres transmis : comptes sociaux, clients et fournisseurs, volume de charges salariales, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours...Garantie du passifEn cas de transmission de parts, le bénéficiaire supporte un risque majeur. Il peut en effet voir apparaître un passif trouvant son origine dans un événement dont la cause est antérieure au transfert (comme par exemple une amende liée à un redressement fiscal en cours au moment de la donation), et avec pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.Pour être valable, une clause de garantie de passif doit respecter toutes les conditions suivantes :Elle ne peut garantir que les dettes (quelle que soit leur origine, légale ou contractuelle)La dette garantie doit être antérieure à la transmission, ou antérieure à la date à laquelle ont été arrêtés les comptes de référence (ceux à partir desquels la valeur des titres a été contractuellement déterminée)La dette ne doit pas figurer dans les comptes auxquels le donataire a pu avoir accès (même si ce dernier a eu connaissance de cette dette). Il est toutefois possible de prévoir que la seule connaissance d’une dette non inscrite dans les comptes empêche le donataire d’actionner la garantie.Garantie d’actifUne telle garantie permet au donataire d’être indemnisé lorsque l’actif social déclaré lors de la donation était surévalué en raison d’une cause antérieure à la transmission, si cette erreur a pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.Il peut s’agir par exemple d’une immobilisation mal évaluée au bilan, du rejet par l’administration fiscale (après la transmission) d’un crédit d’impôt inscrit dans les comptes de la société au moment de la donation, ou encore de tout actif figurant au bilan mais n’existant pas réellement.Pour être valable, la clause de garantie d’actif doit porter sur un actif de la société, et garantir une diminution d’actif dont l’origine est un événement antérieur à la transmission.Rédaction d’une clause de garantieLa rédaction de la clause de garantie conditionne directement son efficacité. L’insertion de certaines informations est fortement recommandée, notamment les suivantes :Date de référence : c’est-à-dire la date avant laquelle la cause d’une diminution de l’actif ou d’une augmentation du passif est considérée comme antérieure à la donation. Cette date est souvent celle de la transmission, mais pas exclusivement (les parties peuvent par exemple décider que la date de référence est celle à laquelle les comptes sociaux permettant la valorisation des titres ont été arrêtés).Bénéficiaire de la garantie : la personne garantie peut être le donataire, la société ou même un créancierDurée de la clause : elle peut varier en pratique entre quelques mois ou plusieurs annéesCalcul de l'indemnisation : proportion de la diminution de passif ou d’actif que le garant (le donateur) s’enagage à prendre en charge. Cette proportion peut être décroissante avec le tempsMontant plancher de la garantie : montant du préjudice à partir duquel la garantie peut être actionnéeMontant plafond de l'indemnisation : montant maximum de l’indemnisation que le donateur s’engage à payer. Au-delà de ce montant, le préjudice n’est pas couvert par la clause de garantieModalités de mise en œuvre : ces informations précisent la façon dont la garantie peut être actionnée par son bénéficiaire (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation...)Transmission des garanties en cas de donationEn cas de donation de parts sociales, le donateur a la possibilité de transmettre au donataire une garantie de passif dont il a pu bénéficier aux termes de l’acte d’acquisition initial. La garantie de passif peut être transmise même si l’acte initial ne prévoyait pas cette possibilité.Calculer et payer les droits d'enregistrement (droits de donation)L'administration fiscale perçoit un impôt lorsqu’une donation est consentie : ce sont les droits d'enregistrement (également appelés droits de donation ou droits de mutation à titre gratuit).Les droits de donation sont en principe dus par le bénéficiaire de la donation (le donataire). Toutefois, le donateur a la possibilité de les prendre à sa charge, sans que cet avantage supplémentaire ne soit fiscalement considéré comme une donation.Le montant de ces droits de donation est déterminé par différents paramètres :Valeur de la donationMontant des éventuels abattements à déduireTaux d’imposition de la donationLe montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. Le taux d’imposition varie également selon le montant donné.ExempleUn associé souhaite donner à son fils des titre ssociaux pour une valeur totale de 320 000 €.Dans cette situation :L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc réduite à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.Le taux d'imposition est fixé à 20 %.Les droits de mutation s’élèvent donc à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 €.Des réductions supplémentaires peuvent s’appliquer dans 2 cas particuliers :Pacte DutreilLa transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.À noterCet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).Transmission anticipéeLorsque le donateur a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. L’application de cette réduction n’est toutefois possible que si le donataire s’engage à conserver un certain nombre de parts pendant une durée d’au moins 2 ans.ExempleUn associé âgé de 67 ans souhaite donner à son fils des titre sociaux pour une valeur totale de 320 000 €.Dans cette situation :L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc ramenée à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.Le taux d'imposition étant fixé, dans cette situation, à 20 %, les droits de mutation s’élèvent à 44 000 € ( 20 % de 220 000 €).Avec l’application de la réduction de 50 %, les droits à payer s’élèvent donc à la somme de 22 000 €.Cette réduction peut être cumulée avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.Code général des impôts : article 787BLegifrancePacte DutreilCode général des impôts : article 790LegifranceRéduction de 50 % des droits de donation de titres de société (donateur âgé de moins de 70 ans)Enregistrer fiscalement la donationLa donation de parts sociales doit obligatoirement être constatée par un acte authentique. L’acte est nul si cette condition n’est pas respectée.L’enregistrement fiscal de la donation est donc directement effectué par le notaire auprès des services fiscaux compétents (service fiscal de l’enregistrement ou service de publicité foncière et de l’enregistrement).C’est également à cette occasion que le notaire paie les droits de donation (s’il y en a) pour le compte de ses clients.Modifier les statutsUne donation de parts sociales engendre une nouvelle répartition des parts entre les associés et implique par conséquent l’obligation de modifier les statuts.À savoirLa déclaration obligatoire au guichet des entreprises consécutive à la modification des statuts conditionne l’opposabilité de la donation à l’égard des tiers.Cette démarche se décompose en 3 étapes : consulter et faire voter les associés, établir un procès-verbal de décision et mettre à jour les statuts.Consulter et faire voter les associésAfin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés, en général dans le cadre d’une assemblée générale, ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.À noterLes statuts peuvent autoriser qu’une modification statutaire soit prise au moyen d’une consultation écrite des associés (c’est-à-dire un vote par correspondance) voire même d’un acte constatant le consentement de tous les associés.Dans l’hypothèse d’une assemblée générale, celle-ci doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL : SARLSARLDans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 :La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.Pour les SARL créées après le 4 août 2005 :L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.À noterPour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL. EURLEURLPour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.Établir un procès-verbal de décisionLes règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL). Société pluripersonnelleSociété pluripersonnelleDans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :Date et lieu de réunionModalités de convocationOrdre du jourIdentité du président de séanceListe des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacunDocuments et rapports soumis à l’assembléeRésumé des débatsTexte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)Résultat détaillé des votesMention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction Société unipersonnelleSociété unipersonnelleDans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :Identité de l’associé uniqueDécision adoptéeMention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédactionMettre à jour les statutsUne fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la donation ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.À noterLa donation de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société.AttentionLes statuts modifiés doivent obligatoirement être déposés au greffe du tribunal de commerce (quelle que soit la modification statutaire). Cette démarche est réalisée via le guichet des formalités des entreprises.Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaireL’obligation de publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal) ne concerne pas toutes les modifications statutaires.Seule certaines modifications impliquent une telle obligation : c’est le cas par exemple d’un changement de gérant, ou d’un changement d'objet social.L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la décision de modifier les statuts.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siège socialLieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNEDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéDescription des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La donation de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.À savoirUne fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.Code de commerce : article L223-30Décisions collectives (SARL)Code de commerce : article R225-106Éléments constitutifs d’un procès-verbalCode de commerce : articles R210-9 à R210-11Publication dans un support d'annonces légalesDéclarer les bénéficiaires effectifsLa donation de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société.À savoirLe bénéféciaire effectif est une personne qui remplit au moins l’une des conditions suivantes :Elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société.Elle exerce un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout autre moyen (comme par exemple : le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction).Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.C’est le cas si le pourcentage de détention change :ExempleAvant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :ExempleAvant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.AttentionLe non respect de cette obligation déclarative peut entraîner de lourdes sanctions pouvant aller jusqu’à la radiation de la société.Accomplir les formalités d’opposabilité de la donationAprès la signature de l’acte de donation et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires permettant de rendre la donation opposable à l’égard de la société mais aussi à l’égard des tiers.Opposabilité à l’égard de la sociétéL’opposabilité envers la société permet par exemple au donataire de faire valoir sa qualité d’associé, et de bénéficier en conséquence de tous les droits qui s’y rattachent (droit de vote, droit aux dividendes...)Dans les SARL, cette opposabilité peut être obtenue de plusieurs manières :Soit au moyen d’une signification par acte extra judiciaire de la donation adressée à la sociétéSoit en faisant accepter la donation par le gérant directement dans l’acte authentiqueSoit, par le dépôt d’un original de l’acte de donation au siège social (contre la remise d’une atttestation par le gérant)Code de commerce : article L223-17Conditions d’opposabilité de la donationOpposabilité à l’égard des tiersCette opposabilité permet au donateur de ne plus être considéré comme associé à l’égard des tiers. En conséquence, le donateur n’est par exemple plus tenu des dettes de la société à l’égard des créanciers.La démarche permettant de rendre la donation opposable aux tiers se décompose en plusieurs étapes :Publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas),Déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprisesÀ défaut de publication de ces statuts par le gérant, le donateur ou le donataire peuvent, après mise en demeure du gérant et saisine du tribunal de commerce, effectuer eux-mêmes le dépôt de ces statuts au RCS via le guichet des formalités des entreprises.En savoir plus sur la déclaration de la modification des statuts au guichet des formalitésLa déclaration des statuts modifiés au guichet des formalités doit être effectuée dans un délai d’un mois :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légalAttestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) si nécessaireDéclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprisesAttentionDans une SARL, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du gérant, par exemple.Code de commerce : article R123-66Inscription modificative au RCS (via guichet des formalités)PDE - Vendre votre entreprisehttps://conseillers-entreprises.service-public.gouv.fr/aide-entreprise/accueil/demande/vendre-entrepriseLe Service Public Conseillers entreprisesVous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ? <br/> Simple et gratuit : vous êtes rappelé(e) dans les 5 jours par LE conseiller qui peut vous aider.Code de commerce : articles L223-1 à L223-43Régime de la SARLCode de commerce : article L223-16LegifranceLibre cessibilité des parts entre associés d’une SARLCode de commerce : article L223-13LegifranceRègles concernant la cessibilité des parts sociales de SARL à un membre de la familleCode de commerce : article L223-14LegifranceRègles concernant l’agrément de nouveaux associés dans la SARLCode civil : article 931LegifranceForme notariée obligatoire pour les donations entre vifsCode général des impôts : article 787BLegifrancePacte DutreilCode général des impôts : article 790LegifranceRéduction de 50 % des droits de donation de titres de société (donateur âgé de moins de 70 ans)Code de commerce : article R225-106Éléments constitutifs d’un procès-verbalCode de commerce : articles R210-9 à R210-11Publication dans un support d'annonces légalesCode de commerce : article L223-17Conditions d’opposabilité de la donationGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreDéclarer en ligne un don manuel : mode d'emploiMinistère chargé des financesTransmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économieHéritier présomptifHéritier qui, du vivant d'une personne, a vocation à lui succéder et recueillerait sa succession si cette personne venait à décéderDon manuelDon d’un bien de la main à la main. Ce peut être un objet (bijou, voiture, tableau, etc.), une somme d'argent ou même certaines valeurs mobilières (actions).PartageUn partage est un acte permettant de mettre fin à une situation d’indivision. Les biens sont attribués à chaque partie (indivisaire) proportion de ses droits dans l’ensemble des biens indivis à partager. Un tel acte est taxable (droits de partage). Il se rencontre en général dans des situations consécutives à un décès, un divorce, ou une acquisition à plusieurs. Un partage peut être amiable ou judiciaireDonatairePersonne qui reçoit une donationCode civil : articles 893 à 900-8Clause d'agrémentClause présente dans les statuts qui permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires ou associés dans la société. Elle prévoit que les associés doivent donner leur accord à chaque cession de parts sociales ou d'actions.UnanimitéTous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.AscendantPersonne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)DescendantEnfant, petit-enfant, arrière petit-enfantCommunauté légaleRégime matrimonial applicable entre les époux qui se sont mariés sans contrat de mariage. Il est également appelé régime de la communauté réduite aux acquêts.IndivisionSituation dans laquelle deux ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'une même chose ou d'un même ensemble de choses (exemples : maison, portefeuille de titres, meubles, bijoux). L'indivision peut être créée volontairement (par exemple lors d'un achat à plusieurs, même dans des proportions inégales) ou résulter d'une situation de fait (indivision entre des héritiers d'une succession).Code civil : articles 815 à 815-1Représentant légal (société)Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).SignificationActe par lequel une partie informe son adversaire d'un acte ou d'une décision de justice par l'intermédiaire d'un commissaire de justice (anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire)Procès verbal (assemblées)Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assembléeTaciteQui n’est pas exprimé fomellement (par écrit ou l’oral) mais résulte du silence ou du comportementImmobilisationBien appartenant au patrimoine de l'entreprise et qui est considéré comme étant durable. Peut être de 3 types : soit corporelle (matériel de bureau, outils, etc.), soit incorporelle (frais de recherche et de développement, brevet,etc.), soit financière (titres de participation, prêt accordés par l'entreprise, etc.).AbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôtSociété holding animatriceSociété qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.Acte authentique (notarié)Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Société unipersonnelleSociété composée d’un seul et unique associé.Assemblée générale extraordinaireAssemblée générale supplémentaire qui peut être convoquée chaque fois qu'une décision liée à la bonne administration de l'immeuble doit être prise, sans attendre l'assemblée générale annuelle obligatoireQuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableSociété pluripersonnelleSociété composée d’a minima 2 associés.Siège social d'une entrepriseLe siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.Dénomination socialeNom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.Capital socialMontant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).Objet socialEnsemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.Bénéficiaires effectifsPersonnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.OpposableQui ne peut être méconnu par les tiers, lesquels doivent en subir les effets et les respecterExtrait KbisDocument attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital socialLRARLettre recommandée avec accusé de réceptionISImpôt sur les sociétésShalsupport habilité à recevoir des annonces légalesRCSRegistre du commerce et des sociétésRNERegistre national des entreprisesComment publier une annonce légale ?