Donation d'actions dans une société anonyme (SA)Direction de l'information légale et administrativeÉtapes de vieUne donation d’actions de SA peut être consentie selon différentes modalités. Pour être valable, elle doit également respecter certaines règles.Direction de l'information légale et administrativeEntreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)modified 2026-09-09Fiche pratiquetext/xmlF36025https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000020148461, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227756/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032042416/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000047623071, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000024430025, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038591684, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000037926569/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000042339458/2021-01-01, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000039371637/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006256603/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006161464/FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.gouv.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsDonation d'actions dans une société anonyme (SA)Étapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Donation de parts sociales d’une société civileVous transmettez des actionsCession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Cession d’actions d’une société anonyme (SA)Donation d'actions dans une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Donation d'actions dans une société anonyme (SA)Vous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez des actionsLa donation d’actions consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire (le donataire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes et de conditions.Choisir le mode de transmission à titre gratuitUne donation d’actions peut être réalisée de différentes manières et peut même être consentie au moyen d’un don manuel. Donation constatée par un acteLorsque la donation est constatée dans un acte, celui-ci doit obligatoirement être authentique. Une donation sous seing privé n’est donc pas possible.Si le donataire n’est pas héritier présomptif du donateur, seule un acte de donation simple peut être envisagé.En revanche, si la donation est consentie à un héritier présomptif du donateur, elle peut alors prendre la forme soit d’une donation simple soit d’une donation-partage. Elles sont toutes deux des donations, c’est-à-dire des transmissions du vivant du donateur (contrairement à un legs par exemple).ExempleLorsqu’un donateur ayant 2 enfants donne ses actions à un frère ou un oncle, seule la donation simple est possible. Les enfants du donateur sont en effet des héritiers présomptifs car ils se situent en ligne directe. Ils sont à ce titre prioritaires vis-à-vis des héritiers en ligne collatérale (frères et soeurs, oncles et tantes, neveux et nièces, cousin et cousines...).Lorsqu’elle est possible, la donation-partage comporte certains avantages et particularités, notamment :Elle constitue un partage anticipé de la succession du donateur, de son vivant : les biens sont ainsi attribués par avance. Cela limite d’éventuels conflits liés à une indivision et facilite le règlement de la succession lors du décès du donateurL’attribution au donataire est définitive et ne peut faire l’objet d’un rapport lors du règlement de la succession du donateurC’est un acte hybride comprenant une donation et un partage mais ce partage échappe en général à la taxation (droits de partage). Seule la donation est soumise aux droits de donation, permettant ainsi une économie fiscale.La donation-partage implique cependant quelques contraintes :Elle ne peut être consentie qu’au profit des héritiers présomptifs du donateur, ou aux enfants de ces héritiersIl n’est pas possible de donner des biens indivis au moyen d’une donation-partageIl est préférable d’effectuer une donation-partage égalitaire, dans laquelle chaque héritier présomptif du donateur (en général ses enfants) reçoivent des biens d’égales valeurs. Celui qui ne reçoit pas les parts sociales peut par exemple recevoir une somme d’argent du même montant. Donation non constatée par un acteUne donation d’actions peut être valable même sans aucun acte écrit la constatant.Dans ce cas, la donation est qualifiée de don manuel.La transmission s’effectue alors par un simple transfert dans les livres de la société, du compte du donateur vers le compte du donataire.Bien qu’elle soit valable, la donation d’actions sans écrit ne permet pas de prévoir certaines stipulations habituelles en matière de donation (comme par exemple un démembrement, l’ajout d’obligations à la charge du donataire, ou encore des modalités particulières en matière de rapport successoral). Il est alors possible de prévoir un pacte adjoint, c’est-à-dire un document établi postérieurement et venant préciser les conditions du don manuel.Vérifier si un agrément des associés est nécessaireLa clause d’agrément permet de contrôler l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société en soumettant la donation d’actions à l’accord préalable de la société. Cette clause est possible dans certaines sociétés seulement. Société non cotéeDans une SA non cotée (dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé), les actions sont librement transmissibles mais les statuts peuvent subordonner une donation à l'agrément des associés ou prévoir d'autres clauses encadrant cette opération.En revanche, cet agrément est inapplicable aux donations consenties entre époux, à un ascendant ou un descendant (sauf si cet agrément a pour but de réserver les actions aux salariés). Société cotéeDans une SA cotée (dont les titres sont admis sur un marché réglementé) les donations d’actions ne peuvent pas être soumises à un agrément. Une clause des statuts exigeant une telle autorisation est interdite.Vérifier si une clause d’agrément est prévueSeuls les statuts d’une SA non cotée peuvent comporter une clause d’agrément.En cas de donation, la demande d'agrément est alors notifiée à la société ou au président.La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la donation.Mettre en œuvre la procédure d'agrémentLorsqu'une clause d'agrément est prévue par les statuts, le projet de donation doit être notifié à la société (par LRAR ou signification) c’est -à-dire à l’un de ses représentants légaux (président du conseil d’administration, directeur général...).La notification indique les nom, prénoms et adresse du donataire, le nombre d’actions concernées par la donation ainsi que leur valeur.L'organe compétent désigné par les statuts se prononce ensuite sur la demande d'agrément selon les modalités statutaires, notamment en ce qui concerne les règles de majorité.À l'issue de la procédure, l'agrément peut être accordé ou refusé. L’agrément est accordéL’agrément peut résulter soit d’une notification par la société, soit d’une absence de décision dans le délai de 3 mois suivant la demande d’agrément (c’est alors un agrément tacite).Lorsque l'agrément est accordé, la donation peut être effectuée.La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans tout autre document prévu par les statuts. L’agrément est refuséLorsque l'agrément est refusé, les conséquences sont celles prévues par les statuts.Ceux-ci peuvent notamment prévoir que les actions seront acquises par un ou plusieurs associés, par un tiers désigné ou, avec l'accord du donateur, par la société elle-même dans les conditions prévues par la loi.Si le rachat n’est pas intervenu dans un délai de 3 mois suivant la notification du refus, alors la donation est considérée comme autorisée (agrément tacite).Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, la valeur des actions est déterminée par un expert désigné selon les modalités prévues par la réglementation applicable.Vérifier les autres clauses statutairesLes statuts peuvent prévoir d'autres clauses encadrant la donations des actions. Avant de réaliser une telle transmission, il est donc nécessaire de vérifier si les statuts contiennent l'une des clauses suivantes.1) Clause de préemptionLa clause de préemption (ou « clause de préférence ») accorde à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acquérir les actions faisant l'objet de la donation.Dans une SA, une telle clause est généralement prévue dans un pacte d'actionnaires. Les actions doivent alors être proposées en priorité au bénéficiaire de la clause, selon les modalités prévues par le pacte, avant de pouvoir être données ou cédées à une autre personne.La violation d'une clause de préemption n'entraîne pas, en principe, la nullité de la donation. En revanche, elle peut engager la responsabilité du donateur et donner lieu au versement de dommages et intérêts.2) Clause d’inaliénabilitéLa clause d'inaliénabilité interdit la donation des actions pendant une durée déterminée, qui ne peut pas excéder 10 ans.Les statuts précisent notamment le point de départ et la durée de cette interdiction. À son expiration, les actions peuvent être données, sous réserve du respect des autres clauses statutaires éventuellement applicables.À noterCette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société). Il est également possible de limiter l’inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste transmissible.Référence : Code de commerce : article L228-23Référence : Code de commerce : article L228-24Ėtablir l’acte de donationLorsque la donation d’actions est constatée dans un acte, celui-ci peut prendre la forme d’un acte authentique (notarié) ou d’un acte sous seing privé. Donation par acte authentiqueLorsque la donation est établie sous la forme authentique, le notaire en charge de rédiger l'acte notarié y intégrera toutes les mentions indispensables à sa validité :Nom des partiesIdentité de la sociétéNombre et désignation des actions données (si elles sont numérotées)Valeur des actionsDétails concernant l’agrément des associés Donation par acte sous seing privéLes parties ont la possibilité d’établir un acte de donation sous seing privé, c’est-à-dire sans passer par un notaire.Tout comme un acte authentique, la donation sous seing privé permet de formaliser leur accord, d’en préciser les conditions, et également d’en conserver une preuve.Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :Nom des partiesIdentité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)Nombre et désignation des actions cédées (si elles sont numérotées)Valorisation des titresDétail de l'agrément des associés, le cas échéantL'acte sous seing privé est en général établi en autant d'exemplaires qu’il y a de parties à l’acte afin que chacune d’entre elles puisse en conserver un.Chaque exemplaire doit être signé par les parties.À noterL’acte peut parfaitement être établi sous forme éléctronique dès lors que le procédé utilisé est fiable. Il doit notamment garantir l’identité du signataire, ou pouvoir être conservé des conditions de nature à en préserver l'intégrité.En savoir plus sur la rédaction d’un acte électroniquePour être valable, la signature électronique doit :Être rattachée de façon unique à son signataire.Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.AttentionLa signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.Pour en savoir plus sur la signature électronique :Signature électroniqueFrance NumRéférence : Code civil : article 1375Prévoir une garantie de l'actif ou du passifUne donation d’actions implique la transmission d’un actif, mais aussi d’un passif (cela correspond aux dettes de l'entreprise). Le donateur cède ainsi ses droits mais aussi ses obligations.Dans ce contexte, il est possible de prévoir contractuellement des clauses de garantie obligeant le donateur à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies lors de la donation. Une telle clause l’engage à procéder à une indemnisation en cas d’erreur ayant pu entraîner une baisse de la valeur des actions données.À noterMême en cas de transmission dépourvue de prix (une donation), la valorisation des parts est un paramètre important car cela détermine par exemple le montant d’éventuels droits de donation.Bénéficiaire de la garantieBien qu’une clause de garantie profite généralement au donataire, il n’est pas le seul à pouvoir en bénéficier : 3 personnes peuvent en effet prétendre à une indemnisation en vertu d’une clause de garantie :Le donataireLa société dont les titres sont cédés (la société pourrait ainsi agir en vertu de cette clause et déduire de son résultat les frais liés à d’éventuelles poursuites judiciairesUn créancier de la société (la clause de garantie peut par exemple prévoir, dans le cas où une dette ne figurait pas dans les comptes sociaux au moment de la donation, que l’indemnisation consiste à payer directement le créancier).Objet de la garantieLe donateur peut par exemple garantir conventionnellement que l’actif ou le passif déclarés sont exacts, que les créances indiquées comme recouvrables le sont bien, ou que les cotisations sociales dues ont bien été payées.La garantie peut porter sur toutes les informations concernant l'entreprise et pouvant avoir une incidence sur la valorisation des titres transmis : comptes sociaux, clients et fournisseurs, volume de charges salariales, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours...Garantie du passifEn cas de transmission d’actions, le bénéficiaire supporte un risque majeur. Il peut en effet voir apparaître un passif trouvant son origine dans un événement dont la cause est antérieure au transfert (comme par exemple une amende liée à un redressement fiscal en cours au moment de la donation), et avec pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.Pour être valable, une clause de garantie de passif doit respecter toutes les conditions suivantes :Elle ne peut garantir que les dettes (quelle que soit leur origine, légale ou contractuelle)La dette garantie doit être antérieure à la transmission, ou antérieure à la date à laquelle ont été arrêtés les comptes de référence (ceux à partir desquels la valeur des titres a été contractuellement déterminée)La dette ne doit pas figurer dans les comptes auquel le donataire a pu avoir accès (même si ce dernier a eu connaissance de cette dette). Il est toutefois possible de prévoir que la seule connaissance d’une dette non inscrite dans les comptes empêche le donataire d’actionner la garantie.Garantie d’actifUne telle garantie permet au donataire d’être indemnisé lorsque l’actif social déclaré lors de la donation était surévalué en raison d’une cause antérieure à la transmission, si cette erreur a pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.Il peut s’agir par exemple d’une immobilisation mal évaluée au bilan, du rejet par l’administration fiscale (après la transmission), d’un crédit d’impôt inscrit dans les comptes de la société au moment de la donation, ou encore de tout actif figurant au bilan mais n’existant pas réellement.Pour être valable, la clause de garantie d’actif doit porter sur un actif de la société, et garantir une diminution d’actif dont l’origine est un événement antérieur à la transmission.Rédaction d’une clause de garantieLa rédaction de la clause de garantie conditionne directement son efficacité. L’insertion de certaines informations est fortement recommandée, notamment les suivantes :Date de référence : c’est-à-dire la date avant laquelle la cause d’une diminution de l’actif ou d’une augmentation du passif est considérée comme antérieure à la donation. Cette date est souvent celle de la transmission, mais pas exclusivement (les parties peuvent par exemple décider que la date de référence est celle à laquelle les comptes sociaux permettant la valorisation des titres ont été arrêtés).Bénéficiaire de la garantie : la personne garantie peut être le donataire, la société ou même un créancierDurée de la clause : elle peut varier en pratique entre quelques mois ou plusieurs annéesCalcul de l'indemnisation : proportion de la diminution de passif ou d’actif que le garant (le donateur) s’enagage à prendre en charge. Cette proportion peut être décroissante avec le tempsMontant plancher de la garantie : montant du préjudice à partir duquel la garantie peut être actionnéeMontant plafond de l'indemnisation : montant maximum de l’indemnisation que le donateur s’engage à payer. Au-delà de ce montant, le préjudice n’est pas couvert par la clause de garantieModalités de mise en œuvre : ces informations précisent la façon dont la garantie peut être actionnée par son bénéficiaire (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation...)Transmission des garanties en cas de donationEn cas de donation d’actions, le donateur a la possibilité de transmettre au donataire une garantie de passif dont il a pu bénéficier aux termes de l’acte d’acquisition initial. Cette transmission est possible même si l’acte initial ne prévoyait pas cette possibilité.Enregistrer la donation et payer les droits de mutationUne fois la donation réalisée, les parties doivent en général déclarer l’opération auprès du service service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent (formalité de l’enregistrement fiscal), et acquitter les éventuels droits d’enregistrement (encore appelés droits de donation ou de mutation).Déclarer la cession auprès de l’administration fiscaleLes formalités peuvent varier selon la forme de la donation Donation constatée par un acteActe notariéLorsque la donation a été constatée par un acte authentique, son enregistrement fiscal est effectué directement par le notaire auprès des services fiscaux compétents (service fiscal de l’enregistrement ou service de publicité foncière et de l’enregistrement).C’est également à cette occasion que le notaire paie les droits de donation (s’il y en a) pour le compte de ses clients.Acte sous seing privéLorsque la donation a été constatée par un acte sous seing privé, il doit être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) rattaché au domicile du donateur ou du donataire.Cette formalité consiste à déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) accompagné du règlement des éventuels droits de donation (par chèque ou virement) dans un délai d’1 mois à compter de la donation.Service de la publicité foncière et de l'enregistrementhypothequeÀ savoirEn principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du donataire. Toutefois, les parties peuvent convenir d’une autre répartition, notamment en prévoyant que les droits seront supportés par le donateur ou répartis entre elles. Donation non constatée par un acte (don manuel)S’il s’agit d’un don manuel d’actions, le donataire doit déclarer le don reçu dans le délai d’1 mois à compter de la donation.Cette formalité peut être effectuée soit en ligne, soit par un dépôt papier auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent.Formalité effectuée en ligneL’enregistrement en ligne et dématérialisé s’effectue via l’espace finances publiques du donataire, rubrique « Déclarer ».Impôts : accéder à votre espace Finances publiquesMinistère chargé des financesL’administration détaille cette formalité dans un mode d'emploi accessible en ligne.Dépôt du dossier papierLe dépôt du dossier peut également être effectué directement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) rattaché au domicile du donataire.Service de la publicité foncière et de l'enregistrementhypothequeDeux modalités d’enregistrement sont possibles :Soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels,Déclaration de don manuel et de don de sommes d'argentMinistère chargé des financesSoit, lorsque le donataire est redevable de droits de donations et qu’il souhaite en différer le paiement, au moyen du formulaire n° 2734.Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 €.Révélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €Ministère chargé des financesPayer les droits d'enregistrement (droits de donation)L'administration fiscale perçoit un impôt lorsqu’une donation est consentie : ce sont les droits d'enregistrement (également appelés droits de donation ou droits de mutation à titre gratuit).Les droits de donation sont en principe dus par le bénéficiaire de la donation (le donataire). Toutefois, le donateur a la possibilité de les prendre à sa charge, sans que cet avantage supplémentaire ne soit fiscalement considéré comme une donation.Le montant de ces droits de donation est déterminé par différents paramètres :Valeur de la donationMontant des éventuels abattements à déduireTaux d’imposition de la donationLe montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire. Le taux d’imposition varie également selon le montant donné.ExempleUn associé souhaite donner à son fils des titres sociaux pour une valeur totale de 320 000 €.Dans cette situation :L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc réduite à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.Le taux d'imposition est fixé à 20 %.Les droits de mutation s’élèvent donc à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 €.Des réductions supplémentaires peuvent s’appliquer dans 2 cas particuliers :Pacte DutreilLa transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’IS). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.À noterCet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).Transmission anticipéeLorsque le donateur a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. L’application de cette réduction n’est toutefois possible que si le donataire s’engage à conserver un certain nombre de parts pendant une durée d’au moins 2 ans.ExempleUn associé âgé de 67 ans souhaite donner à son fils des titre sociaux pour une valeur totale de 320 000 €.Dans cette situation :L’abattement de 100 000 € s'applique. La base taxable est donc ramenée à 320 000 - 100 000 € = 220 000 €.Le taux d'imposition étant fixé, dans cette situation, à 20 %, les droits de mutation s’élèvent à 44 000 € ( 20 % de 220 000 €).Avec l’application de la réduction de 50 %, les droits à payer s’élèvent donc à la somme de 22 000 €.Cette réduction peut être cumulée avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.Référence : Code général des impôts : article 787BRéférence : Code général des impôts : article 790Rendre la donation opposableLa donation d’actions d’une SA devient opposable à la société par son inscription dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes individuels des associés.Inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titresLa société doit constater la réalisation de la donation dans son registre des mouvements de titres.Cette inscription permet de matérialiser le transfert de propriété des actions entre le donateur et le donataire, et permet à la société d’identifier son nouvel associé.Le registre doit notamment mentionner :la date de la donationl’identité des partiesle nombre d’actions transféréesla nature de l’opération (donation)les références des actions concernéesMettre à jour les comptes individuels des associésÀ la suite de l’inscription du mouvement de titres, la société procède à la mise à jour des comptes individuels d’actionnaires.Les actions données sont retirées du compte du donateur pour être inscrites sur le compte du donataire. Ce dernier est alors reconnu par la société comme titulaire des actions reçues.À noterLa donation devient opposable à la société à compter de l'inscription du transfert dans les comptes d'actionnaires, constatée dans les registres de la société.Référence : Code de commerce : article L228-1Référence : Code de commerce : article R228-8Vérifier si les statuts doivent être modifiésLa donation d'actions d'une SA n'entraîne pas systématiquement une modification des statuts.Les statuts doivent être modifiés lorsque :L'article relatif à la répartition du capital social mentionne l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues par chacun : la clause devient alors inexacte à la suite de la donation et doit être mise à jour.Une autre décision entraînant une modification des statuts est prise à l'occasion de la donation (par exemple un changement de dénomination sociale, de siège social ou d'objet social).Les statuts n'ont pas à être modifiés lorsque :L'article relatif à la répartition du capital social ne mentionne pas l'identité des associés ni le nombre d'actions détenues par chacun : la donation n'a alors aucune incidence sur les statuts.La seule mention du nom des associés figure dans d'autres parties des statuts, telles que le préambule ou les signatures des statuts constitutifs. Ces mentions n'ont pas à être actualisées du seul fait de la donation.Si les statuts de la SA doivent être modifiés suite à la donation, il convient de respecter les 3 étapes suivantes :Consulter et faire voter les associésAfin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée.L’assemblée doit d’abord être convoquée par le président de la société.Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.Dans une société anonyme (SA), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Lors de la première convocation, il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.ExempleDans une société de 10 actionnaires, 3 sont présents ou représentés en première convocation, soit 30 % des droits de vote. Le quorum de 1/4 étant atteint, l’assemblée peut valablement délibérer. La résolution est adoptée si elle recueille au moins 2/3 des voix des actionnaires présents.Si la première convocation échoue, une seconde peut être organisée avec un quorum réduit à 1/5 des droits de vote, la majorité restant fixée aux 2/3 des voix exprimées.À noterPour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SA.Rédiger le procès-verbal de décisionLa décision de modification des statuts d’une SA doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des procès-verbaux de la société.Le contenu et les modalités d'établissement du procès-verbal sont déterminés par les statuts de la SA. Toutefois, celui-ci doit généralement comporter les informations suivantes :Date et lieu de réunionModalités de convocationOrdre du jourIdentité du président de séanceListe des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacunDocuments et rapports soumis à l’assembléeRésumé des débatsTexte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)Résultat détaillé des votesMention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédactionMettre à jour les statutsUne fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions entre les associés.Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des actions afin d'y faire figurer l'identité des associés après la donation ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun.À noterLa donation d’actions ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des actions entre les associés est mise à jour.Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.Référence : Code de commerce : article L225-96Référence : Code de commerce : article R225-106Accomplir les formalités administrativesÀ l’issue de la donation, la société doit accomplir les formalités requises selon les modifications intervenues : publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque cela est nécessaire, déclaration sur le guichet des formalités des entreprises en cas de modification à déclarer et mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque la donation entraîne une modification de ces derniers.Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaireLa donation d’actions ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de président, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siège socialLieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNEDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéDescription des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de président, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La donation d’actions, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.À savoirUne fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.Déclarer la donation sur le guichet des formalités, si nécessaireLa donation de titres n'entraîne pas, à elle seule, le dépôt d'un dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises, sauf si les statuts, notamment l'article relatif à la répartition des actions, mentionnent l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues.De même, lorsqu'elle s'accompagne d'une modification devant être déclarée (par exemple une modification des statuts, un changement de dirigeant ou toute autre modification soumise à déclaration), un dossier de modification doit être déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois.Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Le dossier de modification comporte, selon la nature des modifications déclarées, les pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour lorsqu’ils ont été modifiés (par exemple, si la répartition des actions figure dans les statuts) daté et certifié conforme à l’original par le représentant légalAttestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaireDéclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprisesToute autre pièce justificative exigée en fonction de la modification statutaire supplémentaire déclarée.AttentionDans une SA, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du président, par exemple.Déclarer les bénéficiaires effectifsLa donation d’actions entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.C’est le cas si le pourcentage de détention change :ExempleAvant la donation, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la donation d’actions, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les actions changent :ExempleAvant la donation, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y donne l’intégralité de ses actions à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.Référence : Code de commerce : article R123-66Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11Service de la publicité foncière et de l'enregistrementhypothequeCode de commerce : article L228-23Règles concernant l’agrément dans les sociétés par actionsCode de commerce : article L228-24Mise en oeuvre de la clause d’agrémentCode civil : article 1375Nombre d’exemplaires originaux d’un acte sous seing privéCode général des impôts : article 787BLegifrancePacte DutreilCode général des impôts : article 790LegifranceRéduction de 50 % des droits de donation de titres de société (donateur âgé de moins de 70 ans)Code de commerce : article L228-1Transfert de propriété des titres financiers par inscription en compteCode de commerce : article R228-8Tenue des registres de titres nominatifsCode de commerce : article L225-96Décisions collectives en SACode de commerce : article R225-106Éléments constitutifs d’un procès-verbalCode de commerce : article R123-66Inscription modificative au RCS (via guichet des formalités)Code de commerce : articles R210-9 à R210-11Publication dans un support d'annonces légalesImpôts : accéder à votre espace Finances publiquesMinistère chargé des financesDéclaration de don manuel et de don de sommes d'argentMinistère chargé des financesRévélation d'un don manuel d'une valeur supérieure à 15 000 €Ministère chargé des financesDon manuelDon d’un bien de la main à la main. Ce peut être un objet (bijou, voiture, tableau, etc.), une somme d'argent ou même certaines valeurs mobilières (actions).Acte authentique (notarié)Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.Acte sous signature privéeActe rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).Héritier présomptifHéritier qui, du vivant d'une personne, a vocation à lui succéder et recueillerait sa succession si cette personne venait à décéderPartageUn partage est un acte permettant de mettre fin à une situation d’indivision. Les biens sont attribués à chaque partie (indivisaire) proportion de ses droits dans l’ensemble des biens indivis à partager. Un tel acte est taxable (droits de partage). Il se rencontre en général dans des situations consécutives à un décès, un divorce, ou une acquisition à plusieurs. Un partage peut être amiable ou judiciaireDémembrement du droit de propriétéSituation lorsque les pouvoirs liés au droit de propriété (occuper un bien, le vendre, en percevoir les revenus) sont répartis entre l'usufruitier et le nu-propriétaireActionnairePersonne physique ou morale qui détient des actions dans une société.Titres non cotésTitres (actions par exemple) qui ne peuvent pas être achetés ou vendus sur le marché boursier. Ils sont émis par des entreprises petites ou moyennes qui cherchent des financements directement auprès des investisseurs.Marché réglementéLieu d'échange d'instruments financiers (actions, obligations, etc.). Se solde par la conclusion de contrats portant sur les instruments financiers admis à la négociation, dans le cadre des règles et systèmes du marché. Exemples en France : Euronext Paris, le Monep et le MATIF.TaciteQui n’est pas exprimé fomellement (par écrit ou l’oral) mais résulte du silence ou du comportementProcès verbal (assemblées)Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assembléeTiers à une sociétéPersonne qui ne fait pas partie de la sociétéDommages et intérêtsSomme d'argent destinée à réparer le préjudice subiUnanimitéTous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.Acte sous signature privéeActe rédigé et signé par des particuliers, sans la présence d'un notaire (par exemple, un contrat)Code civil : articles 1372 à 1377AbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôtSociété holding animatriceSociété qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.Représentant légal (société)Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).Siège social d'une entrepriseLe siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.Dénomination socialeNom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.Capital socialMontant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).Objet socialEnsemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.Extrait KbisDocument attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital socialBénéficiaire effectif d'une sociétéIl s'agit d'une ou de plusieurs personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect sur la société. C'est-à-dire qu'elles détiennent directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société. Elles peuvent aussi exercer un pouvoir de contrôle ou de direction de la société ou l'assemblée générale des associés par tout autre moyen.Bénéficiaires effectifsPersonnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.ISImpôt sur les sociétésShalsupport habilité à recevoir des annonces légalesRCSRegistre du commerce et des sociétésRNERegistre national des entreprises