Cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Direction de l'information légale et administrativeÉtapes de vieLa cession de parts en SARL / EURL est la vente de parts d'un associé permettant de modifier la répartition du capital ou de faire entrer un nouvel associé.Direction de l'information légale et administrativeEntreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)modified 2026-07-22Fiche pratiquetext/xmlF36015https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054140991, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054140985/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031012681, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054140977, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054140954, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223022/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223059/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223102, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223103, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799345, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006256603/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006161464/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000039371637/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032042456, http://legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006441332, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006441351, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043747606/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051218045, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019291816/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006310182, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000044978804, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019291822/FrisPartOf N31906France entièrehttps://www.service-public.gouv.fr/a-propos/mentions-legalesFiche pratiqueProfessionnelswww.service-public.frAccueil professionnelsÉtapes de vieJe transmetsCession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Étapes de vieJe transmetsVous préparez la transmissionAnticiper et préparer la transmission d'entrepriseDiagnostiquer l'entrepriseTrouver et sélectionner un repreneurValoriser son entreprise avant la transmissionVous transmettez une entreprise individuelleCession de l'entreprise individuelle à un tiersCession de l'entreprise individuelle aux salariésCession de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle à un membre de la familleDonation de l'entreprise individuelle aux salariésVous transmettez un fonds de commerceCession du fonds de commerce à un tiersCession du fonds de commerce à un membre de la familleCession du fonds de commerce aux salariésDonation du fonds de commerce à un membre de la familleDonation du fonds de commerce aux salariésVous transmettez des parts socialesCession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)Donation de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)Donation de parts sociales d’une société civileVous transmettez des actionsCession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Cession d’actions d’une société anonyme (SA)Donation d'actions dans une société par actions simplifiée (SAS / SASU)Donation d'actions dans une société anonyme (SA)Vous finalisez la transmissionNégocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneurRédiger et signer l'acte de cession définitifVous transmettez des parts socialesLa cession de parts sociales en SARL / EURL correspond à la vente des parts détenues par un associé. Elle peut intervenir pour quitter la société, transmettre une activité ou réorganiser le capital. Elle permet aussi l’entrée d’un nouvel associé.Pour être valable, la cession de parts sociales dans une SARL ou une EURL nécessite le respect de plusieurs étapes.Informer les salariés de la cessionAprès avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet.L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.Vérifier si les conditions légales sont réuniesAvant de procéder à une cession de parts sociales de SARL ou d’EURL, l’associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable.Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société.Depuis le 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SARL ou EURL suivantes :Les SARL ou EURL de moins de 50 salariésLes SARL ou EURL de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)À noterDans les SARL ou EURL d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE, la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession.L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif, le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis.Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE).L’obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeurla société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciairela cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la venteInformer les salariés du projet de cessionL'information adressée aux salariés doit préciser :la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la sociétéla possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la sociétéÀ compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date.Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :Lorsque le cédant n'est pas le dirigeant de la société, il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société, il informe directement les salariés.L'information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présencepar affichage : avec signature d'un registre datépar courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réceptionpar remise en main propre : avec émargement ou récépissépar lettre recommandée avec demande d'avis de réceptionpar acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.Recevoir les offres d’achat des salariésLes salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les parts sociales cédées.L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé.La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre.La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire.À noterLes salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.En cas de manquement à l'obligation d'information, les salariés peuvent demander réparation de leur préjudice.À compter du 27 juillet 2026, le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.Référence : Code de commerce : article L23-10-1Référence : Code de commerce : article L23-10-3Référence : Code de commerce : article L23-10-5Référence : Code de commerce : article L23-10-6Référence : Code de commerce : article L23-10-7Déterminer la valeur et le prix des parts socialesLe prix des parts sociales se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.Évaluer les parts socialesAvant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des parts sociales de la SARL. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l'actif net comptable de l'entreprise.Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.À noterLa valeur des parts sociales ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale. Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession. Par exemple, une part sociale d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société.Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission.Fixer le prix de cessionLe cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts sociales. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement.Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :Fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cessionPrévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurementConvenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats).Le prix peut être différent de la valeur estimée des parts dès lors que les parties y consentent librement.AttentionUn prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale.Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des parts.Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :un paiement comptantun paiement échelonnédes garanties de paiement au profit du cédant.Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des parts sociales. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties).Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des parts cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.Recourir à un expert en cas de désaccordLorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des parts sociales, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation de parts sociales, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal de commerce compétent.Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des parts sociales en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :L’évaluation des entreprises et des titres de sociétésDirection générale des finances publiques (DGFiP)À noterPour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise.Référence : Code civil : article 1591Référence : Code civil : article 1843-4Vérifier si un agrément des associés est nécessaireCertaines cessions de parts sociales ne peuvent être réalisées qu'après obtention de l’accord des associés.Vérifier si un agrément est nécessaireDans une SARL, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur (associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou tiers à la société) et les dispositions prévues par les statuts.Il convient donc de vérifier les règles applicables à la situation concernée avant d'engager la cession : Cession à un associéLes parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés. Aucun agrément n’est donc requis.Toutefois, les statuts de la société peuvent contenir une clause d’agrément. Cela signifie que la cession entre associés est soumise à l’approbation des autres associés (à la majorité, voire à l’unanimité). Cession à un membre de la familleLes parts sociales sont en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que l’entrée en qualité d’associé est soumise à une clause d’agrément. Autrement dit, la cession au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l’approbation des associés (à la majorité, voire à l’unanimité). Cession à un tiersLa cession de parts sociales à un tiers est soumise à agrément des associés.Les parts sociales ne peuvent donc être cédées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.AttentionEn cas de mariage sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord du conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Mettre en œuvre la procédure d'agrémentLorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et, le cas échéant, aux associés.Cette notification permet aux associés de prendre connaissance du projet de cession et de l'identité du cessionnaire envisagé avant de se prononcer sur son entrée dans la société.Les associés doivent ensuite se prononcer sur la demande d'agrément. La décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée.ExempleDans une société dont le capital est réparti entre quatre associés détenant chacun 25 % des parts, l'agrément est accordé si les associés favorables à la cession représentent plus de 50 % du capital social.La société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour faire connaître sa décision. Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder 6 mois.À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé. L’agrément est accordéL'agrément peut être accordé par une décision expresse des associés.Il est également réputé acquis lorsque la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de 3 mois, ou dans le délai prolongé par le tribunal le cas échéant.ExempleSi les associés ne se prononcent pas dans le délai légal de 3 mois, le cédant peut poursuivre la cession comme si l'agrément avait été accordé.La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés. L’agrément est refuséLorsque les associés refusent d'agréer le cessionnaire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire acquérir les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans le cadre d'une réduction de capital.Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.Si aucune acquisition des parts n'intervient dans ces délais, le cédant peut réaliser la cession initialement envisagée.AttentionLorsque le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ou la société ne sont pas tenus de les acquérir en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.Référence : Code de commerce : article L223-13Référence : Code de commerce : article L223-14Référence : Code de commerce : article L223-16Rédiger et signer l’acte de cessionUne fois le prix de cession fixé et les conditions de la vente définies (notamment l’agrément des associés lorsqu’il est nécessaire), les parties doivent formaliser leur accord dans un acte de cession. Cet acte est ensuite signé par les parties et peut contenir des garanties complémentaires.Rédiger l'acte de cessionL’acte de cession de parts sociales formalise l’accord entre le vendeur et l’acheteur. Il permet de sécuriser la vente et de prouver les conditions convenues entre les parties.Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :Nom des partiesIdentité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)Prix de vente de la cession et modalités de paiementDétail de l'agrément des associés, le cas échéantÀ noterLa cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par écrit.L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.Signer l’acte de cessionLa signature de l’acte de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.Pour être valable, la signature électronique doit :Être rattachée de façon unique à son signataire.Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.Pour en savoir plus sur la signature électronique :Signature électroniqueFrance NumAttentionLa signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.Prévoir les garanties éventuelles, si nécessaireL’acte de cession de parts sociales peut prévoir certaines garanties destinées à sécuriser l’opération.C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession de parts sociales.Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.Son objectif est double :La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.À savoirPour le cédant, la mise en place d’une telle garantie peut faciliter la vente des parts sociales, en renforçant la confiance du repreneur et en sécurisant l’accord trouvé entre les parties, notamment sur le prix de cession.En contrepartie, elle peut engager sa responsabilité après la vente si des dettes ou des anomalies antérieures apparaissent.En savoir plus sur le contenu de la clause de garantie d’actif et de passifLa clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.Calcul de l'indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.Référence : Code de commerce : article L223-17Référence : Code civil : article 1367Enregistrer l’acte de cessionUne fois l’acte de cession signé, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent et acquitter les droits d’enregistrement dus.Déposer l’acte de cessionUne fois l’acte de cession de parts sociales signé, il doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant :Service de la publicité foncière et de l'enregistrementhypothequeL’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte. L’acte doit être déposé en 2 exemplaires et accompagné du paiement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement selon les services). En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts sociales. Toutefois, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux.Acquitter les droits d’enregistrementLes droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les parts sont cédées.Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d’enregistrement est fixé à 3 %. Il est calculé sur le prix de cession, diminué d’un abattement égal à 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social.Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière.ExempleUne SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 €.Comme il est prévu un abattement de 23 000 €, l’abattement est ici de 11 500 € (23 000 € × 500/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 88 500 € (100 000 € - 11 500 €), soit 2 655 € de droits d'enregistrement à payer (88 500 € × 3 %).Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.ExempleUne SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 10 parts pour un prix de 1 000 €. L'abattement applicable est de 230 € (23 000 € × 10/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 770 € (1 000 € − 230 €), soit 23,10 € (770 € × 3 %). Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €.À noterLa cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.Référence : Code général des impôts : article 635Référence : Code général des impôts : article 674Référence : Code général des impôts : article 726Référence : Code général des impôts : article 732 terRéférence : Code civil : article 1593Modifier les statuts de la sociétéLa cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition des parts entre les associés. Les statuts de la société doivent donc être mis à jour afin de tenir compte de cette nouvelle répartition. Cette démarche se déroule en 3 étapes : adopter la décision de modification des statuts, rédiger l'acte constatant cette décision et mettre à jour les statuts.Adopter la décision de modification des statutsAfin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.L’assemblée doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL : SARLDans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 :La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.Pour les SARL créées après le 4 août 2005 :L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.À noterPour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL. EURLPour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.Rédiger l’acte de décisionLes règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL). Société pluripersonnelleDans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :Date et lieu de réunionModalités de convocationOrdre du jourIdentité du président de séanceListe des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacunDocuments et rapports soumis à l’assembléeRésumé des débatsTexte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)Résultat détaillé des votesMention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction Société unipersonnelleDans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :Identité de l’associé uniqueDécision adoptéeMention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédactionMettre à jour les statuts conformément à la décisionUne fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.À noterLa cession de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.Référence : Code de commerce : article L223-30Référence : Code de commerce : article R225-106Accomplir les formalités administrativesAprès la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaireLa cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination socialeForme juridiqueCapital socialObjet socialAdresse du siège socialLieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNEDécision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signéDescription des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.À savoirUne fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.Déclarer la cession sur le guichet des formalitésLa cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises :Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statutsExemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légalAttestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal), si nécessaireDéclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprisesAttentionDans une SARL, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation.Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du gérant, par exemple.Déclarer les bénéficiaires effectifsLa cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.C’est le cas si le pourcentage de détention change :ExempleAvant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :ExempleAvant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.Référence : Code de commerce : article R123-66Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11Effectuer les déclarations fiscales liées à la cessionAprès avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les parts sociales ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.Déterminer si la cession a généré un gain ou une pertePour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :le prix de cession des parts socialesleur prix d’acquisition3 situations peuvent se présenter :si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatéeExempleUn associé a acheté des parts sociales pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €.À l’inverse, si l’associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.Déclarer le gain ou la perteUne fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale : Le cédant est une personne physiqueLorsqu’une personne physique réalise un gain lors de la cession de parts sociales, ce gain est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant :12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu18,6 % de prélèvements sociauxLe cédant peut toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable et donc être imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 %).La plus-value est déclarée dans la déclaration annuelle de revenus de l’année déposée l’année suivant celle de la cession.En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut néanmoins être utilisée pour diminuer le montant d’autres gains de même nature réalisés au cours de la même année, ou dans certains cas, des années suivantes. Le cédant est une personne moraleLorsqu'une personne morale réalise un gain lors de la cession de parts sociales, celui-ci est imposé selon le régime fiscal applicable à la société (impôt sur les sociétés ou régime de l’impôt sur le revenu, selon les cas).Le gain doit être déclaré dans le cadre de sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel la cession est intervenue.En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut toutefois, dans certaines situations, être utilisée pour réduire le montant des bénéfices imposables de la société.AttentionL'obligation de déclarer la plus-value ou la moins-value issue de la cession de parts sociales incombe au cédant, qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale. La société n'a pas à déclarer le gain ou la perte réalisé par l'associé à l'occasion de la cession de ses parts.Référence : Code général des impôts : article 150-0 ARéférence : Code général des impôts : article 150-0 DValoriser son entreprise avant la transmissionÉtapes de viePrise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)Fonctionnement de l'entrepriseSociété à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoirFonctionnement de l'entrepriseEntreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoirFonctionnement de l'entrepriseFiscalité de la société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoirÉtapes de vieFiscalité de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoirÉtapes de viePDE - Vendre votre entreprisehttps://conseillers-entreprises.service-public.gouv.fr/aide-entreprise/accueil/demande/vendre-entrepriseLe Service Public Conseillers entreprisesVous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ? <br/> Simple et gratuit : vous êtes rappelé(e) dans les 5 jours par LE conseiller qui peut vous aider.Service de la publicité foncière et de l'enregistrementhypothequeCode de commerce : article L23-10-1LegifranceInformation des salariés en cas de cessionCode de commerce : article L23-10-3Moyens d’information des salariésCode de commerce : article L23-10-5Délai maximal de 2 ans pour réaliser la cession après l’informationCode de commerce : article L23-10-6Cas d’exclusion de l’obligation d’information des salariésCode de commerce : article L23-10-7Information et consultation du CSE dans les sociétés soumises à cette obligationCode de commerce : article L223-13LegifranceCession de parts sociales de SARL à un membre de la familleCode de commerce : article L223-14LegifranceCession de parts sociales de SARL à un tiersCode de commerce : article L223-16LegifranceCession de parts sociales de SARL à un associéCode de commerce : article L223-17Ecrit obligatoire pour une cession de parts sociales de SARL / EURLCode de commerce : article L223-30Décisions collectives (SARL)Code de commerce : article R123-66Inscription modificative au RCS (via guichet des formalités)Code de commerce : articles R210-9 à R210-11Publication dans un support d'annonces légalesCode de commerce : article R225-106Éléments constitutifs d’un procès-verbalCode civil : article 1367Valeur de la signatureCode civil : article 1591Détermination du prix de la cession par le cessionnaire et le cédantCode civil : article 1593Paiement des droits d’enregistrement à la charge de l’acheteurCode civil : article 1843-4Désignation d'un expert en cas de contestation ou à défaut d’accordCode général des impôts : article 150-0 AImposition des cessions de parts socialesCode général des impôts : article 150-0 DCalcul de la plus-value et moins-valueCode général des impôts : article 635Enregistrement dans un délai d’un moisCode général des impôts : article 674Montant minimum de 25 € pour les droits d’enregistrementCode général des impôts : article 726Montant du droit d’enregistrement de la cessionCode général des impôts : article 732 terExonération de droits d'enregistrementEspace professionnel impots.gouv.frMinistère chargé des financesCession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acteMinistère chargé des financesGuichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministreSignature électroniqueFrance NumCapital socialMontant des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création d’une société (ou lors d’augmentations de capital).Accord collectif d'entrepriseRésultat des négociations menées entre les partenaires sociaux (employeurs et salariés)AscendantPersonne dont on est issu (parent, grand-parent, arrière-grand-parent...)DescendantEnfant, petit-enfant, arrière petit-enfantCédant (cession)Désigne la personne, physique ou morale, qui initie la cession. Le cédant peut donc céder à titre gratuit ou onéreux une part sociale ou une action à une autre personne (appelée cessionnaire).Dommages et intérêtsSomme d'argent destinée à réparer le préjudice subiActif netValeur de tout ce que possède l'entreprise (biens immobiliers, logiciel, mobiliers, brevets, etc.) à laquelle on a soustrait les dettes de l'entreprise (capital social,etc.)Valeur nominale (action ou part sociale)Correspond au montant initial attribué à une action ou une part sociale, lors de sa création, sans que ce montant soit affecté par des éléments externes.CessionnaireDésigne la personne, morale ou physique, qui reçoit à titre gratuit ou onéreux un droit de la part sociale ou de l’action d’une autre personne (appelée cédant).Tiers à une sociétéPersonne qui ne fait pas partie de la sociétéClause d'agrémentClause présente dans les statuts qui permet de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires ou associés dans la société. Elle prévoit que les associés doivent donner leur accord à chaque cession de parts sociales ou d'actions.UnanimitéTous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.Procès verbal (assemblées)Document attestant qu'une décision a été prise lors d'une assembléeActifEnsemble des droits et biens qu'une entreprise possède. Ces éléments ont une valeur économique positive et génèrent une ressource pour l'entreprise (ex : immobilisations, créances et trésorerie).CréanceDroit permettant à une personne d'exiger quelque chose d'une autre personne, en général le paiement d'une somme d'argent. Terme souvent utilisé pour désigner la somme due.Passif (en comptabilité)Dettes (déduites des ressources de l'entreprise) ou ressources financières immobilisées (capitaux)Société à prépondérance immobilièreSociété dont l'actif est constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles ou des droits portant sur des immeubles.AbattementRéduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul (revenus, valeur d'un bien, etc.) d'un impôtSociété unipersonnelleSociété composée d’un seul et unique associé.Assemblée générale extraordinaireAssemblée générale supplémentaire qui peut être convoquée chaque fois qu'une décision liée à la bonne administration de l'immeuble doit être prise, sans attendre l'assemblée générale annuelle obligatoireQuorumNombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valableSociété pluripersonnelleSociété composée d’a minima 2 associés.Représentant légal (société)Personne physique ou morale désignée par la loi ou les statuts pour agir au nom de la société, la représenter dans tous les actes de la vie juridique et l’engager vis-à-vis des tiers (gérant d’une SARL ou président d’une SAS par exemple).Siège social d'une entrepriseLe siège social d'une entreprise ou d'une personne morale est localisé à l'endroit où sont concentrés la vie juridique, les organes de direction et les principaux services de la société.Dénomination socialeNom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Elle est obligatoire.Objet socialEnsemble des activités déterminées par les statuts qu'une société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires.Extrait KbisDocument attestant que la société a bien été créée et que les associés peuvent disposer du capital socialBénéficiaires effectifsPersonnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.Personne physiqueIndividu qui possède une personnalité juridique, ce qui lui permet de conclure des actes juridiquesPersonne moraleGroupement de personnes physiques réunies pour accomplir quelque chose en commun (entreprises, sociétés civiles, associations, État, collectivités territoriales, etc.). Ce groupe peut aussi réunir des personnes physiques et des personnes morales. Il peut aussi n'être constitué que d'un seul membre (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - EURL - par exemple).SARLSociété à responsabilité limitéeEURLEntreprise unipersonnelle à responsabilité limitéeCSEComité social et économiqueDGFIPDirection générale des finances publiquesShalsupport habilité à recevoir des annonces légalesRCSRegistre du commerce et des sociétésRNERegistre national des entreprisesQuels professionnels peuvent aider dans la gestion d'une entreprise ?Comment publier une annonce légale ?Quel est le barème de l'impôt sur le revenu ?